Conditions Générales de Vente
CGV
Les présentes Conditions Générales de Vente (les « CGV ») s'appliquent à toutes les ventes de Sterimed (le « Vendeur » ou « Sterimed »), de produits et services (les « Biens »), à l'Acheteur. Elles prévaudront sur toute autre condition quelle qu’elle soit dont notamment celle pouvant figurer dans les conditions générales d'achat, les commandes, offres ou autres de l'Acheteur, à moins que le contraire soit expressément consenti par écrit par Sterimed. Tout contrat de vente comportant les présentes CGV sera désigné ci-après « le Contrat ».
I. - BON DE COMMANDE
La commande de Biens doit être claire et sans aucune ambiguïté en ce qui concerne la référence, la quantité, la qualité, taille/dimensions, la livraison, le prix, le paiement, etc. Les commandes passées par l'Acheteur n’engagent Sterimed que si elles sont acceptées par Sterimed par confirmation écrite. L’accusé de réception de la commande devra être vérifié par l’Acheteur dès réception par ce dernier. Toute commande n’ayant pas fait l’objet d’une confirmation écrite du Vendeur dans un délai de trois (3) jours à compter de son envoi par l’Acheteur sera réputée refusée.
En cas d’annulation totale ou partielle, l’Acheteur devra contacter par écrit Sterimed pour valider cette annulation. Dans tous les cas si l’annulation intervient deux semaines avant la mise en production, Sterimed se réserve le droit d’appliquer une pénalité équivalente à 25% du montant HT de la commande. Néanmoins, si la production du bon de commande a débuté, alors l’Acheteur devra verser à titre d’indemnité d’annulation 100% du montant HT de la commande, diminué des coûts de transport.
II. - PRIX
Tout prix ou toute liste de prix communiqué à l'Acheteur avant une vente ne lie pas le Vendeur. À moins que le contraire ait été convenu par écrit par les Parties, les Biens seront facturés au prix FCA, Lieu de départ (hors TVA) en vigueur à la date de confirmation ou, si les Biens sont en dépôt-consignation, à la date de retrait de ces Biens du stock en dépôt-consignation. Toute taxe, tout droit ou autre charge liée aux Biens sera pris en charge par l'Acheteur.
III. - PAIEMENT
Les paiements seront effectués sans compensation et en fonction des termes définis sur les factures. Le lieu de paiement sera le siège social du Vendeur. Si l'Acheteur se trouve en défaut de paiement dans le cadre du Contrat, le Vendeur peut sans préjudice de ses droits et recours, (i) résilier de plein droit le Contrat avec effet immédiat par notification écrite, (ii) suspendre les livraisons, à moins que toutes les créances soient payées dans leur intégralité, et/ou (iii) mettre l'Acheteur sur une base de paiement au comptant à la commande. De plus, l'Acheteur paiera les coûts de recouvrement supporté par le Vendeur (par ex. les frais d’honoraires d'avocat raisonnables). En cas de retard de paiement, et conformément aux dispositions de l’article L441-6 du Code de Commerce, sera exigible une indemnité calculée sur la base de trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 EUR. Le Vendeur se réserve le droit (i) d’appliquer un taux supérieur et (ii) de ne pas enregistrer de nouvelles commandes en cas de retard de paiement.
IV. – CONDITION D'EXPÉDITION
L'expédition de Biens, tout comme les risques et périls y afférents, sont régis par les Incoterms 2020, en application à la date de la commande, sauf convention différente des Parties. Le Vendeur n'a aucune responsabilité envers l'Acheteur s'il y a un retard dans la livraison, nonobstant le fait que le Vendeur fera tout son possible pour respecter la date de livraison estimée, le cas échéant. L'Acheteur recevra et déchargera immédiatement les Biens, restituera, le cas échéant, les moyens utilisés pour le transport des Biens conformément aux instructions reçues et paiera tous les frais d’immobilisation, de location et autres frais ou dommages résultant du retard de l'Acheteur. L'Acheteur vérifiera immédiatement à la réception des Biens que ces derniers sont conformes au Bon de Commande. Si, lors de la réception, l'Acheteur décèle des défauts ou des dommages, conformément au VIII ci-après, il doit immédiatement émettre des réserves sur les documents de livraison présentés par l'agent de transport. Les expéditions ne seront pas détournées or réexpédiées par l'Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Sous réserve des dispositions des Articles VIII et IX ci-dessous, la réception (ou la non-réception intentionnelle ou par négligence) des Biens vaut acceptation des Biens en termes d'absence de défaut et de conformité.
V. - RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Le Vendeur conserve la propriété des Biens jusqu'à la réception de l’intégralité du paiement, effectué par l'Acheteur, nonobstant les dispositions de transfert de risques de l'Article IV. L'Acheteur est considéré comme le gardien des Biens. L'Acheteur prendra, en cas de non-paiement, pour des raisons de recouvrement, toutes les mesures nécessaires pour que les Biens restent identifiables avant leur utilisation. Si les Biens ne peuvent pas être identifiés, tous les Biens répondant aux mêmes caractéristiques seront considérés comme appartenant au Vendeur dans la mesure de la réclamation du Vendeur. L'Acheteur peut transformer ou revendre les Biens dans le cadre normal de ses activités, mais cette autorisation ne s'appliquera plus en cas d'insolvabilité ou de liquidation de l'Acheteur. L'Acheteur ne peut pas, avant le paiement intégral au Vendeur, nantir ou transférer la propriété des Biens, et de manière générale, disposer des Biens en tant que garantie. L'Acheteur signalera immédiatement tout cas de saisie ou autre réclamation par une tierce partie.
VI. - FORCE MAJEURE
Les cas de force majeure (la “FM”) sont tous les événements n'étant pas dus à une faute intentionnelle ou grave commise par l’une des parties, y compris, mais sans limitation: (i) incendie, explosion, inondation, tempête, séisme, raz-de-marée, guerre, opération militaire, urgence nationale, troubles civils, attentats terroristes ou tout autre événement similaire; (ii) toute grève ou autre litige impliquant des ouvriers ou syndicats (iii) toute loi gouvernementale, réglementation, décret, arrêté, ou acte similaire, ou (iv) toute pénurie d’approvisionnement, ou sinistre au niveau des installations de production, fabrication, transport, stockage ou distribution. Lorsque la capacité de l'une des parties à fabriquer, livrer, recevoir ou consommer des Biens ou exécuter ses obligations dans le cadre du Contrat (autre que l'obligation de l'Acheteur d'effectuer les paiements pour les Biens) est empêchée, affectée ou limitée par un cas de FM, cette partie peut alors, par notification écrite adressée à l'autre partie, réduire ou interrompre, en tout ou partie, les livraisons ou la réception de Biens. Une partie revendiquant un cas de FM ne sera pas tenue pour responsable de l’inexécution du Contrat envers l'autre partie durant les événements de Force Majeure avéré jusqu'à la reprise complète de ses opérations. En cas de FM, le Vendeur ne sera pas tenu d'acheter les Biens (ou produit équivalent) sur le marché ou auprès d'une autre société du groupe Sterimed. Si l'exécution est reportée de plus de 60 jours en raison du cas de FM, la partie revendiquant le cas de FM sera autorisée, par notification écrite adressée à l'autre partie, à résilier immédiatement et de plein droit le Contrat et ce sans aucune indemnisation.
VII. - DIFFICULTÉS EXCEPTIONNELLES
En cas d’augmentation substantielle des coûts de production et/ou coûts des matières premières et/ou des coûts de transport, le Vendeur se réserve le droit de modifier le prix ou la liste de prix pour toute nouvelle commande. Cette modification devra faire l’objet d’une notification écrite du Vendeur à l’Acheteur.
VIII. – RÉCLAMATION
Dans un délai de deux (2) jours ouvrés après réception des marchandises, l’Acheteur doit procéder à une inspection de tout défaut visuel, d’identité ou de quantité, et dans la mesure du possible, une réserve doit être apposée sur les documents de transports. Dès lors, et sous réserve des conditions en vertu de l'Article IX, toutes les réclamations de l'Acheteur relatives à la quantité ou à la qualité des Biens vendus ne seront prises en compte que si elles sont reportées à Sterimed par notification écrite indiquant la nature et les détails de la réclamation dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de la livraison ou, lorsque la réclamation est faite dans le cadre de la garantie pour vices cachés visée à l'Article IX, dans un délai de vingt (20) jours à compter du moment où l'Acheteur a pris connaissance ou aurait dû, de manière raisonnable, prendre connaissance du vice caché. Toute réclamation n'étant pas formulée dans une procédure judiciaire intentée sous trois (3) mois après le refus du Vendeur de celle-ci sera définitivement prescrite et inopposable. L'Acheteur ne peut pas suspendre ou compenser tout paiement du fait d’une réclamation, sauf avec le consentement écrit et préalable du Vendeur ou si la réclamation est définitivement admise par une décision de justice.
IX. - GARANTIE
Le Vendeur garantit que les Biens de l'Acheteur correspondent aux caractéristiques convenues au Contrat. Lors de la livraison, l'Acheteur inspectera immédiatement les Biens et signalera aussitôt au Vendeur par notification écrite tout défaut ou non conformité en indiquant les justifications nécessaires, dans les délais visés au VIII ci-dessus. Si l'Acheteur décèle au cours de l’utilisation des Biens un défaut ou une non-conformité, leur utilisation sera immédiatement suspendue et le Vendeur en sera immédiatement informé par notification écrite Le Vendeur pourra examiner sur site, la nature et les conditions d'utilisation. L’Acheteur ne devra pas reprendre l’utilisation, à moins que le Vendeur ne l'accepte par écrit. La garantie sera valable pendant une durée de six (6) mois, prenant effet à partir de la date de livraison. L'utilisation signifie tout usage dans le cadre normal des activités de l'Acheteur, à l'exception d'une utilisation spéciale ou anormale n'entrant pas dans ce cadre. La garantie ne s'applique pas si le défaut ou la non-conformité est dû à des conditions de stockage inappropriées. L'Acheteur justifiera au Vendeur la date du début de l'utilisation et les conditions de stockage appropriées et optimales. Si les Biens comportent des défauts ou ne sont pas conformes, le Vendeur peut, à son entière discrétion et à ses frais : (i) remédier au défaut ou à la non-conformité, ou (ii) remplacer ces derniers dans un délai raisonnable, en cohérence avec ses capacités de production en respectant les caractéristiques convenues des Biens. L'Acheteur renverra les Biens défectueux dans de bonnes conditions, dans leur emballage d'origine ou un emballage similaire, auquel cas le Vendeur se réserve le droit de choisir le mode d'expédition et le transporteur. Le Vendeur ne donne aucune autre garantie expresse, légale et/ou tacite ou autrement applicable aux Biens, en ce compris mais sans s’y limiter à toute garantie de commercialisation ou d’utilisation compatible à une fin particulière, ou toute garantie pour qualité satisfaisante. Le Vendeur ne donne aucune garantie quant aux réclamations de tiers, basées sur des contrefaçons de brevets ou autres violations.
X. - RESPONSABILITÉ
La responsabilité totale du Vendeur pour toute perte, tout dommage ou toute réclamation, que ce soit dans le cadre du Contrat, en dehors de celui-ci ou autrement, ayant trait ou résultant du Contrat, en ce compris la conception, la fabrication, la livraison, la revente, le remplacement, l'exécution ou l'utilisation des Biens ne doit pas dépasser le prix d'achat des Biens concernés. En aucun cas, le Vendeur ne sera tenu responsable des dommages indirects ou consécutifs, y compris, mais non limités aux pertes de bénéfices et de revenus, pertes d'équipement connexes, coûts du capital, frais de matériel ou de pièces remplacé(es), installations ou services, coûts de la main d'œuvre. En aucun cas, le Vendeur ne sera tenu responsable de toute perte ou tout dommage qui aurait pu être évité ou réduit et ce si l'autre partie avait pris toutes les mesures préventives nécessaires. Les CGV ne doivent pas être interprétées comme limitant les dispositions légales en vigueur relatives à la responsabilité et aux garanties. Le montant maximum de réparation est limité au montant de la commande.
XI. - RÉSILIATION
Le Vendeur sera autorisé, sans préjudice à tout autre droit dans le cadre du Contrat ou en droit, à suspendre ou résilier, de plein droit, et ce à effet immédiat le Contrat en tout ou partie par notification écrite si (i) l'Acheteur viole une de ses obligations en vertu du Contrat et si cette violation n’est pas remédiée dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite de celle-ci par le Vendeur; et/ou (ii) l'Acheteur fait l'objet d'une faillite, d'un état d'insolvabilité, d'une liquidation, d'une assignation au profit de créanciers ou de poursuites similaires. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur en vertu de cette résiliation et l’Acheteur ne pourra prétendre à aucune indemnisation.
XII. - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
L'Acheteur (i) traitera toutes les informations, y compris mais non limitées aux caractéristiques, plans, dessins, formules, documents, outils, moules échangés dans le cadre du Contrat comme étant confidentiels et (ii) utilisera toutes les informations uniquement aux fins du Contrat. Toutes ces informations resteront la propriété intégrale et exclusive du Vendeur. L'Acheteur les restituera au Vendeur, à la demande de ce dernier.
XIII - CONFIDENTIALITÉ
L’Acheteur reconnait que toutes les informations (sans que ce soit exhaustif, les caractéristiques, plans, dessins, formules, documents, …) relatives aux Biens sont d’une nature strictement confidentielle, et s’engage ainsi à conserver confidentiels tous les documents et toutes les informations reçues du Vendeur et relatives aux Biens auxquelles il aura eu accès, et s’interdit de publier ou de divulguer, de quelque façon que ce soit, les informations que le Vendeur ou toute autre société lui a ou lui aurait confiées.
Cette obligation de confidentialité demeurera en vigueur pendant toute la durée du Contrat, et pendant les cinq (5) années qui suivent la fin du Contrat.
Sous réserve d’une notification écrite immédiate et préalable de l’Acheteur, les informations et données de nature confidentielles pourront être divulguées dans les cas suivants : (i) si elles deviennent publiques et notamment mais pas seulement si elles sont ou deviennent disponibles sur Internet, sans que la présente clause ne soit violée par l’Acheteur ou l’un de ses représentants, (ii) si l’Acheteur en avait déjà connaissance au moment où il les a reçues, et à la condition que celles-ci n’aient pas été obtenues (directement ou indirectement) du Vendeur ou d’une société du Groupe Sterimed, (iii) si elles ont été transmises à l’Acheteur par un tiers, ce dernier ne doit pas les avoir acquises ou divulguées (directement ou indirectement) de manière fautive ou délictuelle, (iv) en cas d’injonction de toute autorité de contrôle juridictionnelle ou administrative en vertu d’une disposition législative ou réglementaire ou de toute obligation d’origine légale, réglementaire ou judiciaire.